កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន (Company's Contract)

សាកលវិទ្យាល័យភូមិន្ទនីតិសាស្ត្រ
និង វិទ្យាសាស្ត្រសេដ្ឋកិច្ច
Royal University of Law and Economic


មុខវិជ្ជាៈ នីតិកិច្ចសន្យាពិសេស


ប្រធានបទៈ កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន


ណែនាំដោយសាស្ត្រាចារ្យៈ ច័ន្ទ រាសីភ័ក្ត


សា្រវជ្រាវ និងរៀបរៀងដោយៈ ក្រុមទី L4A3

និស្សិត ឈុន មុនីឧត្តម
និស្សិត ស្វាយ បូរ៉ានី


ឆ្នាំសិក្សា ២០១១-២០១២ 
មាតិកា
មាតិកា ទំព័រ i
សេចក្តីផ្តើម ទំព័រទី១
I. ការបង្កើតកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី២
១. និយមន័យ ទំព័រទី២
២. គោលការណ៍ជាសារវ័ន្តក្នុងការបង្កើតកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៣
៣. ចំណាប់ផ្តើមនៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៤
៤. សុពលភាពនៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៤
II. សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៥
១. សិទ្វិលើទ្រព្យ និងបំណុល ទំព័រទី៥
២. សិទ្ធិក្នុងការជ្រើសតាំងអ្នកតំណាង ទំព័រទី៦
៣. ការទទួលខុសត្រូវរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុននឹងតតិយជន ទំព័រទី៧
៤. ការដកខ្លួនចេញពីសមាជិកភាពក្រុមហ៊ុនរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៨
III. ការរំលាយ និងការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៩
១. ការរំលាយក្រុមហ៊ុនយោងតាមឆន្ទះរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី៩
២. ការរំលាយក្រុមហ៊ុនទៅតាមកម្មវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី១០
៣. ក្រុមហ៊ុនក្ស័យធន ទំព័រទី១០
៤. ការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន ទំព័រទី១០
សេចក្តីសន្និដ្ឋាន ទំព័រទី១២
ឯកសារយោង ទំព័រទី១៤

កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន
សេចក្តីផ្តើម
នៅក្នុងជីវភាពរស់នៅប្រចាំថ្ងៃ របស់បុគ្គលទាំងអស់សុទ្ធតែបានជួបប្រទះនូវការប្រាស្រ័យគ្នាទៅវិញទៅមក ដែលការប្រាស្រ័យនោះអាចមាន ការដោះដូរទំនិញ, ការជួយជាកម្លាំង, ឬការទិញលក់ផលិតផល រវាងគ្នានឹងគ្នាជាដើម។ ក្រោមរូបភាពទាំងនោះ គេឃើញថា គូភាគីដែលពាក់ព័ន្ធតែងតែបានបង្កើតនូវ កិច្ចសន្យាដែលជាបច្ច័យនាំទៅរកការអនុវត្ត ដោយគូភាគីអាចនឹងមិនដឹងថាពួកគេបានបង្កើតកិច្ចសន្យាប្រភេទណាមួយផងក៏ថាបាន ដោយសារតែគេគិតថា ពួកគេមិនបានចុះហត្ថលេខា ឬផ្តិតស្នាមមេដៃ ទៅលើលិខិតកិច្ចសន្យានោះឡើយ។ ប៉ុន្តែ កិច្ចសន្យាបានកើតមានរួចទៅហើយ តាមរយៈការសន្យាដោយពាក្យសម្តីដែលគេ និយាយគ្នានោះឯង។ កិច្ចសន្យាទាំងពីរប្រភេទសុទ្ធតែ កើតឡើងដោយសារទំនុកចិត្តរបស់គូភាគីទាំងសងខាង ដោយគ្រាន់តែកិច្ចសន្យាដែលបង្កើតឡើងជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ មានអនុភាពជាងសម្រាប់ជាភស្តុតាងចំពោះមុខតុលាការ នាពេលដែលមានវិវាទកើតឡើង។
រហូតមកទល់បច្ចុប្បន្ន ដោយសារតែមានការយល់ដឹងផ្នែកច្បាប់ជាមួយនឹងគំនិតសេដ្ឋកិច្ចផងនោះ គេឃើញថាមានទំនាក់ទំនងរវាងបុគ្គលឯកជនជាច្រើន ត្រូវបានគ្រប់គ្រង់ដោយកិច្ចសន្យាដែលជាច្បាប់របស់គូភាគីនោះ ហើយវាជាឧបករណ៍គតិយុត្តមួយសម្រាប់ការពារផលប្រយោជន៍គូភាគី។ កិច្ចសន្យាមួយក្នុងចំណោម កិច្ចសន្យាជាច្រើនដែលមានចែងក្នុងក្រមរដ្ឋប្បវេណីឆ្នាំ២០០៧ គឺកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ដែលមានចរឹកលក្ខណៈសេដ្ឋកិច្ចខ្ពស់ជាងគេ ហើយវាក៏ជាចំណាប់ផ្តើម នៃការកកើតក្រុមហ៊ុន (នីតិវិធីបឋមនៃការបង្កើតក្រុមហ៊ុន) ផងដែរ។
តើដើម្បីបង្កើតក្រុមហ៊ុនមួយដែលមានអនុភាពតាមផ្លូវច្បាប់ ត្រូវបំពេញនូវនីតិវិធីយ៉ាងណាខ្លះ?
ដើម្បីស្វែងយល់ និងធ្វើការបកស្រាយនូវចំណោទគតិយុត្តខាងលើនេះ ក្រុមយើងខ្ញុំនឹង នឹងលើកមកធ្វើការបង្ហាញនូវ (I) ចំណាប់ផ្តើមនៃការបង្កើតក្រុមហ៊ុន,(II) សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចរបស់ភាហ៊ុនិក, និង(III) ការរំលាយ និងការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុននៅប្រទេសកម្ពុជា។
I. ការបង្កើតកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន
កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន មានលក្ខណៈដូចទៅនឹងកិច្ចសន្យាលក់ទិញ ឬកិច្ចសន្យាផ្សេងៗឯទៀត ដែលកើតឡើងដោយសារឆន្ទៈរបស់គូភាគី ហើយវាក៏បានចងនូវកាតព្វកិច្ចរបស់គូភាគី ក្នុងការអនុវត្តស្របទៅតាមលក្ខខណ្ឌដែលពួកគេបានកំណត់នៅក្នុងកិច្ចសន្យានោះ។ នៅក្នុងប្រធានបទ “កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន” នេះ ក្រុមយើងខ្ញុំនឹងមិនធ្វើការលើកឡើង ឬធ្វើការបែងចែកប្រភេទក្រុមហ៊ុនដូចដែលមានចែងនៅក្នុងច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្មនោះឡើយ ដោយសារតែ នៅក្នុងប្រធានបទនេះ វាគ្រាន់តែជាដំណាក់កាលបឋម ដែលនាំឲ្យមានការបង្កើតឡើងនូវក្រុមហ៊ុននៅក្នុងប្រទេសកម្ពុជា ដោយយោងទៅតាមសេចក្តីកំណត់នៅក្នុងមាត្រា នៃក្រមរដ្ឋប្បវេណី ឆ្នាំ២០០៧។
ដើម្បីជាបច្ច័យនៃ ការសិក្សាឲ្យកាន់តែមានភាពយល់ច្បាស់ យើងខ្ញុំនឹងសូមលើកបង្ហាញ នូវធាតុសំខាន់មួយចំនួន ដែលមាននៅក្នុងកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ដូចជា (១) និយមន័យ នៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន, (២) គោលការណ៍ជាសារវ័ន្តក្នុងការបង្កើតក្រុមហ៊ុន, (៣) ចំណាប់ផ្តើមនៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន,  និង(៤) សុពលភាពនៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន។
១. និយមន័យ
កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន សំដៅយកលើកិច្ចសន្យបង្កើតជាក្រុម ដែលគ្មានការរៀបចំលក្ខណៈជានីតិបុគ្គល ដើម្បីប្រកបកិច្ចការ ដោយសហការគ្នា ដោយភាគីនីមួយៗធ្វើការវិនិយោគទ្រព្យធនរៀងៗខ្លួន។ មាត្រានេះបានចែងថា អាចបង្កើតក្រុមហ៊ុនដោយកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ព្រមទាំងបានឲ្យនិយមន័យ នៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន។ នៅក្នុងកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ចាំបាច់ត្រូវមានវិនិយោគទ្រព្យធនរៀងៗខ្លួន និងកិច្ចព្រមព្រៀងអំពីកិច្ចការដែលត្រូវបានធ្វើដោយសហការគ្នា។ មាត្រានេះបានចែងច្បាស់លាស់ថា លក្ខណៈពិសេសរបស់ក្រុមហ៊ុនគឺជាក្រុមដែលពុំមានលក្ខណៈជានីតិបុគ្គល។ ក្រុមដែលមានខ្លឺមសារជាសារធាតុដូចក្រុមហ៊ុនដែរ គឺនីតិបុគ្គលសាជីវកម្មដែលមានការទទួលខុសត្រូវគ្មានកម្រិត  ក៏ប៉ុន្តែ ក្រុមនេះអាចមានលក្ខណៈជានីតិបុគ្គល។
២. គោលការណ៍ជាសារវ័ន្តក្នុងការបង្កើតកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន
ដើម្បីបង្កើតក្រុមហ៊ុន នៅក្នុងប្រទេសកម្ពុជា ដោយស្របទៅតាមច្បាប់នោះ គេត្រូវគោរពទៅតាមគោលការណ៍មួយចំនួន ដូចដែលមានចែងនៅក្នុងច្បាប់ ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ដែលត្រូវបានអនុម័ត្រនាថ្ងៃទី ១៩ ខែ មិថុនា ឆ្នាំ២០០៥។ គោលការណ៍ ជាសារវ័ន្តក្នុងការបង្កើតឲ្យមាននូវកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ជាចាំបាច់ត្រូវមានទ្រព្យធន។ ទ្រព្យធន នៅក្នុងនេះ ត្រូវបានច្បាប់ស្តីពីសហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ២០០៥ កំណត់យកបីប្រភេទ ដែលមានដូចជា ដើមទុនជាសាច់ប្រាក់, ដើមទុនជាវត្ថុ, ឬដើមទុនជាចំណេះពិសោធន៍  (ដើម្បីកាន់តែលម្អិតសូមអាចច្បាប់ស្តីពី សហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ២០០៥)។ បន្ថែមពីលើនេះ ទៅទៀតនៅក្នុងក្រមរដ្ឋប្បវេណី ឆ្នាំ២០០៧ បានផ្តោតសំខាន់ទៅលើ ទំនុកចិត្ត និងការវិនិយោគទ្រព្យធនរបស់ខ្លួន ដោយមិនបានបញ្ជាក់ឲ្យបានច្បាស់ នូវមូលដ្ឋានគ្រឹះ នៃការបង្កើតក្រុមហ៊ុនឡើយ។


៣. ចំណាប់ផ្តើមនៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន
ការចាប់ផ្តើមនូវកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន មានលក្ខណៈដូចគ្នាទៅនឹងកិច្ចសន្យាធម្មតាផងដែរ ដែលតម្រូវឲ្យមានភាពត្រូវរូវគ្នារវាងសំណើ និងស្វីការ  មិនតែប៉ុណ្ណោះ នៅក្នុងច្បាប់ស្តីពី សហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម បានចែងអំពី ការបង្កើតក្រុមហ៊ុន ថាជាកិច្ចសន្យារវាងបុគ្គលពីរ ឬច្រើន ដែលដាក់រួមគ្នានូវទ្រព្យសម្បត្តិ ចំណេះដឹង ឬ សកម្មភាពរបស់បុគ្គលទាំងនោះ ដើម្បីប្រកបពាណិជ្ជកម្មរួមក្នុងគោលបំណងរកប្រាក់ចំណេញ។ កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុននោះ អាចត្រូវបានធ្វើឡើងជាលាយលក្ខណ៍អក្សរ ឬ ដោយផ្ទាល់មាត់  ប៉ុន្តែក្នុងករណីកិច្ចសន្យាត្រូវបានធ្វើឡើងជាលាយលក្ខណ៍អក្សរនោះ សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ ទាំងអស់ ត្រូវចុះហត្ថលេខាលើកិច្ចសន្យានោះ ដែលមានន័យថា ភាគហ៊ុនិកដែលព្រមព្រៀងគ្នាក្នុងការបង្កើតកិច្ចសន្យានោះ ត្រូវឯកភាពគ្នា តាមរយៈការចុះកិច្ចសន្យាទាំងអស់គ្នា។
៤. សុពលភាពនៃកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន
មូលហេតុកិច្ចសន្យាត្រូវតែស្របច្បាប់ និងមិនប៉ះពាល់ទៅនឹងសណ្តាប់ធ្នាប់សាធារណ និងទំនៀមទំលាប់ល្អរបស់សង្គម។
មូលហេតុរបស់កាតព្វកិច្ចទទួលបន្ទុករបស់ភាគីក្នុងការធ្វើ ឬមិនធ្វើអ្វីមួយ ទាក់ទិនទៅនឹងការបំពេញតាវកាលិក បើមិនបានបំពេញទេ អាចមោឃភាពកិច្ចសន្យាបាន។
ភស្តុតាងរបស់មូលហេតុ អាចមានពីរ៖
  ភស្តុតាងនៃអត្ថិភាពរបស់មូលហេតុ តាមយុត្តិសាស្ត្រគ្រប់កាតព្វកិច្ចបានសន្មត់ទុកជាមុនថា មានមូលហេតុពិតបា្រកដ។ មិនមែនម្ចាស់បំណុលត្រូវបង្ហាញភស្តុតាងថា មូលហេតុមានដើម្បីប្រើប្រាស់សិទ្ធិរបស់គេ តែវាធ្លាក់ទៅលើកូនបំណុល ដែលបង្ហាញភស្តុតាងថា មូលហេតុមិនមានទេ ដើម្បីឲ្យគេរួចផុតពីការប្រតិបត្តិកាតព្វកិច្ចរបស់ពួកគេ។
  ភស្តុតាងនៃភាពត្រូវច្បាប់របស់មូលហេតុ មូលហេតុកិច្ចសន្យាសន្មត់ទុកជាមុន ថាត្រូវច្បាប់ តែបើភាគីណាមួយ ប្តឹងសុំមោឃភាព លើកិច្ចសន្យា លើភាពមិនស្របច្បាប់លើកិច្ចសន្យានោះ ភាគីដែលប្តឹង ត្រូវមានភស្តុតាង នៃភាពមិនត្រូវច្បាប់របស់មូលហេតុ។
អ្នកដែលមានសមត្ថភាពចុះកិច្ចសន្យាត្រូវតែជា នីតិជន។ ភាគីដែលមានសមត្ថភាពក្នុងការចុះកិច្ចសន្យា គឺជាជនទាំងឡាយដែលមានអាយុ១៨ឆ្នាំឡើង ដោយជនទាំងនោះមិនមែនជាគំហាត់ជនដែលមានចែងក្នុងច្បាប់ ដូចជាជននៅក្រោមអាណាព្យាបាលទូទៅ និងជននៅក្រោមហិតូបត្ថម្ភ។
II. សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន
ក្រោយពីកិច្ចសន្យាត្រូវបានបង្កើតឡើងស្របទៅតាម លក្ខខណ្ឌគ្រឹះ និងលក្ខខណ្ឌទម្រង់ នៃច្បាប់រួចមក កិច្ចសន្យានោះបានចងនូវសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន ដែលមានដូចជា (១) សិទ្វិលើទ្រព្យ និងបំណុល, (២) សិទ្ធិក្នុងការជ្រើសតាំងអ្នកតំណាង, (៣) ការទទួលខុសត្រូវរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុននឹងតតិយជន, និង(៤.) លក្ខខណ្ឌ សម្រាប់ការដកខ្លួនចេញពីសមាជិកភាពក្រុមហ៊ុនរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន។
១. សិទ្វិលើទ្រព្យ និងបំណុល
ក្នុងនាមជាមា្ចស់ភាគហ៊ុន នៃក្រុមហ៊ុន ភាគហ៊ុនិក មានសិទ្ធិលើទ្រព្យដែលជាផលចំណេញ និងទ្រព្យបំណុល ដែលក្រុមហ៊ុនមាន (នៅក្នុងករណីក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិមានកម្រិត សហកម្មសិទ្ធិករមានកម្រិតពុំមានករណីកិច្ចទទួលខុសត្រូវគ្មានកម្រិតទៅលើទ្រព្យបំណុលរបស់ក្រុមហ៊ុនឡើយ)។ ដូចដែលមានចែងនៅក្នុងមាត្រា៧០៦ នៃក្រមរដ្ឋប្បវេណី បានចែងអំពីសិទ្ធិទាមទារចែកចំណេញ ភាគនៃការបែងចែកការចំណេញ ខាត ដូចជា សមាជិកក្រុមហ៊ុន ត្រូវគណនាការចំណេញ ខាត នៅក្នុងអំឡុងពេលទៀងទាត់ ហើយក្នុងករណីដែលមានចំណេញ អាចទាមទារឲ្យបែងចែកផលចំណេញនោះបាន។ ប្រសិនបើសមាជិក្រុមហ៊ុន មិនបានកំណត់ភាគនៃការបែងចែកការចំណេញ ខាតទេ ត្រូវកំណត់ទៅតាមសមាមាត្រនៃចំនួនតម្លៃវិនិយោគទ្រព្យធនរបស់សមាជិកនីមួយៗ នៃក្រុមហ៊ុននោះ។ ក្នុងករណីនេះមានសេចក្តីថា ប្រសិនជាមានការកំណត់នៃការបែងចែកផលចំណេញ គេនឹងអនុវត្តតាមការកំណត់នោះ ប៉ុន្តែ ប្រសិនបើគេពុំបានកំណត់នោះ គេនឹងបែងចែកផលចំណេញទៅតាមភាគហ៊ុនដែលគេបានដាក់ទៅក្នុងប្រតិបត្តិការក្រុមហ៊ុន។
ទទ្ទឹមនឹងការទទួលបាននូវផលចំណេញ ក្នុងនាមជាសមាជិកក្រុមហ៊ុននោះ ពួកគេ ក៏ត្រូវទទួលបាននូវកាតព្វកិច្ចទៅលើទ្រព្យនៃបំណុលផងដែរ ដោយភាគដែលត្រូវទទួលបន្ទុកនៃការខាតបង់របស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន ចំពោះបំណុល ត្រូវបានបង្កើតឡើងដោយកិច្ចការរបស់ក្រុមហ៊ុន ជាកាតព្វកិច្ចដោយសាមគ្គីភាព ។ ប៉ុន្តែ កាតព្វកិច្ចនោះ ត្រូវសងដោយទ្រព្យសម្បត្តិក្រុមហ៊ុនសិន ហើយប្រសិនបើមិនអាចសងកាតព្វកិច្ចទាំងអស់ ដោយទ្រព្យសម្បត្តិក្រុមហ៊ុន ទើបសងដោយទ្រព្យដោយឡែករបស់សមាជិកនីមួយៗ ពោលនោះជាទ្រព្យឯកជនរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន។
២. សិទ្ធិក្នុងការជ្រើសតាំងអ្នកតំណាង
នៅក្នុងក្រុមហ៊ុនជាធម្មតា តែងតែមានអ្នកតំណាង ដែលដើរតួនាទីជាអ្នកគ្រប់គ្រងជួសមុខឲ្យម្ចាស់ភាគហ៊ុន នេះក៏ដោយសារតែនៅក្នុងក្រុមហ៊ុនមួយចំនួនមានលក្ខណៈធំដែលនាំឲ្យម្ចាស់ភាគហ៊ុន មិនមានលទ្ធភាពគ្រប់គ្រាន់ក្នុងការគ្រប់គ្រងដោយខ្លួនឯងតែម្នាក់ ឬក៏ដោយសារតែ អ្នកតំណាងនោះជាបុគ្គលដែលមានសមត្ថភាព ដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវការជាចាំបាច់។ ប្រភេទក្រុមហ៊ុន នៅប្រទេសកម្ពុជា ក្រុមហ៊ុនទាំងអស់តម្រូវជាដាច់ខាតឲ្យមានអ្នកតំណាងនោះ មានដូចជា ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិ និងក្រុមហ៊ុនមូលធន ដោយខុសប្លែកត្រង់ថា អ្នកតំណាងនោះជា អ្នកតំណាងឯករាជ្យ  ឬជាអ្នកតំណាងមិនឯករាជ្យ។
ស្របពេលទៅនឹងមានការផ្ទេរនូវសិទ្ធិ ក៏ដូចជាកាតព្វកិច្ចមួយចំនួនទៅឲ្យអ្នកតំណាង (អាណត្តិ) នោះ។ អាណត្តិ  ត្រូវបំពេញនូវកិច្ចការរបស់ខ្លួនដោយប្រុងប្រយ័ត្ន ជៀសវាងនូវកំហុសដែលនាំឲ្យមានភ័យអន្តរាយចំពោះក្រុមហ៊ុន។ អាណត្តិគាហក មានករណីកិច្ចចាត់ចែងកិច្ចការអាណត្តិ ដោយប្រុងប្រ័យត្នក្នុងនាមជាអ្នកគ្រប់គ្រងសុចរិត ដោយផ្អែកតាមអត្ថន័យនៃអាណត្តិ  ព្រមទាំងត្រូវធ្វើការរាយការណ៍ទៅឲ្យអាណត្តិទាយក អំពីស្ថានភាពនៃកិច្ចការចាត់ចែងអាណត្តិ ទោះបីនៅពេលណាក៏ដោយ ឬត្រូវរាយការណ៍អំពីហេតុការណ៍ដោយគ្មានការយឺតយ៉ាវ នៅក្រោយពេលដែលបានបញ្ចប់អាណត្តិហើយ ។ លើសពីនេះទៅទៀត អាណត្តិគាហកអាចនឹងត្រូវបានដកហូតចេញពីតំណែងជាអ្នកតំណាងក្រុមហ៊ុន ផ្អែកទៅតាមការសម្រេចរបស់អាណត្តិទាយក (សមាជិកក្រុមហ៊ុន) បាន នៅពេលដែលអាណត្តិគាហកបានប្រព្រឹត្តផ្ទុយទៅនឹង ករណីកិច្ចប្រុងប្រ័យត្នរបស់អាណត្តិគាហក ឬបានដឹកនាំក្រុមហ៊ុនឆ្ពោះទៅរកភាពខាតបង់។
៣. ការទទួលខុសត្រូវរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុននឹងតតិយជន
សមាជិកក្រុមហ៊ុន ឬអាណត្តិគាហកត្រូវទទួលខុសត្រូវ ចំពោះកាតព្វកិច្ចដែលខ្លួនបានបង្កើតជាមួយតតីយជន ស្ថិតក្រោមរូបភាពជាកិច្ចសន្យាជាដើម។ ដូចដែលមានកំណត់នៅក្នុងច្បាប់ស្តីពី សហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ២០០៥ ក៏បានកំណត់ថា សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅទាំងឡាយ ត្រូវទទួលខុសត្រូវរួមគ្នា និងដាច់ដោយឡែកពីគ្នានូវបំណុលទាំងឡាយរបស់ក្រុមហ៊ុន សហកម្មសិទ្ធិមានកម្រិតចំពោះតតិយជន ។ ក្នុងចំណុចនេះ មានន័យថា សមាជិកក្រុមហ៊ុនត្រូវតែ មានកាតព្វកិច្ចសងនូវបំណុល ឬបង្កើតកិច្ចសន្យាជាមួយតតិយជន ក្នុងនាមខ្លួនជាអ្នកតំណាងស្របច្បាប់នៅក្នុងក្រុមហ៊ុននោះ។
៤. ការដកខ្លួនចេញពីសមាជិកភាពក្រុមហ៊ុនរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន
ដោយសារតែ កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុនមានចរឹកលក្ខណៈ សេដ្ឋកិច្ចខ្ពស់ជាងគេនោះ ឬក៏ដោយសារតែការដកខ្លួនរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុនអាចនឹងនាំមកនូវផលប៉ះពាល់ដល់ដំណើរការក្រុមហ៊ុនជា ដើមដែល ការដកខ្លួនចេញពីសមាជិកភាពក្រុមហ៊ុនរបស់សមាជិកម្នាក់ៗ ចាំបាច់ត្រូវតែមានលក្ខខណ្ឌច្បាស់លាស់ ។ បើទោះជាយ៉ាងនេះក្តី សមាជិកក្រុមហ៊ុនអាចធ្វើការដកខ្លួនដោយស្ម័គ្រចិត្ត ប្រសិនបើពុំបានកំណត់អំឡុងពេលនៃអត្ថភាពរបស់ក្រុមហ៊ុននៅក្នុងកិច្ចសន្យា ក្រុមហ៊ុនទេ ឬបើបានកំណត់អត្ថិភាពដែលក្រុមហ៊ុនត្រូវមាន ក្នុងរយៈពេលមួយជីវិតរបស់សមាជិកណាម្នាក់ សមាជិកនីមួយៗ អាចដកខ្លួនចេញបាន នៅពេលណាក៏បាន។ ប៉ុន្តែ ការដកខ្លួននេះ ពុំអាចធ្វើបានឡើយ បើបណ្តាលឲ្យខូចផលប្រយោជន័ដល់ក្រុមហ៊ុន លើកលែងតែក្នុងករណីដែលពុំអាចជៀសវាងបាន ។ ករណីដែលពុំអាចជៀសវាងបាន អាចនិយាយបានថាជាករណីដូចទៅនឹងករណីដែលច្បាប់បានកំណត់ ដែលមានដូចជា មរណភាពរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន, ក្រុមហ៊ុនក្ស័យធន, សមាជិក្រុមហ៊ុនបានទទួលការប្រកាសចាប់ផ្តើមអាណាព្យាបាលទូទៅ មានន័យថា វាជាករណីដែលសមាជិកក្រុមហ៊ុនបានជួបប្រទះបញ្ហាផ្នែកស្មារតីជាដើម និងចុងក្រោយគឺ ការលុបឈ្មោះ ។ ការលុបឈ្មោះសមាជិកក្រុមហ៊ុន អាចអនុវត្តបានដោយមតិយល់ព្រមគ្នាជាឯកច្ឆន្ទពីសមាជិកផ្សេងៗទៀតទាំងអស់របស់ក្រុមហ៊ុន តែក្នុងករណិដែលមានមូលហេតុត្រឹមត្រូវប៉ុណ្ណោះ។
III. ការរំលាយ និងការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន
ដោយសារតែ ក្រុមហ៊ុនត្រូវបានបង្កើតឡើងក្រោមរូបភាពជាកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ដែលមានលក្ខណៈស្របទៅតាមច្បាប់កំណត់ ហើយការរំលាយទៅវិញនៃក្រុមហ៊ុននេះ វានឹងផ្តល់នូវផលអវិជ្ជមានជាច្រើនទៅដល់ សង្គម ក៏ដូចប្រទេសជាតិទាំងមូល ពោលវាមិនមែនគ្រាន់តែ ប៉ះពាល់ដល់សមាជិកក្រុមហ៊ុនប៉ុណ្ណោះទេ ដូច្នេះហើយក្រុមហ៊ុនមួយអាចនឹងត្រូវបានរំលាយទៅវិញ ដោយយោងទៅលើលក្ខខណ្ឌមួយចំនួន ដូចជា (១) ការរំលាយក្រុមហ៊ុនយោងតាមឆន្ទះរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន, (២) ការរំលាយក្រុមហ៊ុនទៅតាមកម្មវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុន, (៣) ក្រុមហ៊ុនក្ស័យធន, និង (៤) ការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន។
១. ការរំលាយក្រុមហ៊ុនយោងតាមឆន្ទះរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន
ស្ថិតក្នុងទិដ្ឋភាពដូចគ្នាទៅនឹង ការបង្កើតឡើងនូវកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ការបញ្ចប់ទៅវិញនៃក្រុមហ៊ុន ក៏អាចធ្វើឡើងទៅតាមរយៈឆន្ទៈរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុនផងដែរ។ ការរំលាយក្រុមហ៊ុន ដែលមានការសម្រេចជាឯកច្ឆ័ន្ទ ដោយមានការព្រមព្រៀងគ្នាពីសមាជិកទាំងអស់របស់ក្រុមហ៊ុន  នឹងត្រូវបានច្បាប់ទទួលស្គាល់ នូវសុពលភាព ហើយវាគឺជាកត្តានៃការរំលាយក្រុមហ៊ុនផងដែរ។ ដូចទៅនឹងការកំណត់នៃមាត្រា៧១៣ វក្យខណ្ឌ២ នៃក្រមរដ្ឋប្បវេណីឆ្នាំ២០០៧ បានចែងថា “ក្នុងករណីដែលមានមូលហេតុមិនអាចជៀសវាងបាន សមាជិកនីមួយៗរបស់ក្រុមហ៊ុន អាចទាមទារឲ្យរំលាយក្រុមហ៊ុនបាន។ វាកាន់តែបញ្ជាក់ ឲ្យកាន់តែច្បាស់នូវចេតនារបស់ច្បាប់ សម្រាប់ការរំលាយក្រុមហ៊ុន ដោយបានគោរពទៅលើគោលជំហរ និងការសម្រេចចិត្តរបស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន ទាំងអស់ ថាតើពួកគេនឹងសម្រេចធ្វើការរំលាយក្រុមហ៊ុន ដែលមិនបានផ្តល់ផលចំណេញដល់ពួកគេ ឬយ៉ាងណា។ ប៉ុន្តែ វាមិនមានន័យថា ឲ្យតែមានការព្រមព្រៀងគ្នាជាឯកច័្ឆន្ទ គឺគ្រប់គ្រាន់សម្រាប់ធ្វើការរំលាយក្រុមហ៊ុននោះឡើយ។
២. ការរំលាយក្រុមហ៊ុនទៅតាមកម្មវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុន
ក្រុមហ៊ុនមួយអាចនឹងត្រូវរំលាយ ដោយយោងទៅលើកម្មវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុននោះត្រូវបានបញ្ចប់  ពោលការបញ្ចប់កិច្ចការដែលជាកម្មវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុននោះ ដោយស្របទៅតាមការកំណត់នៅក្នុងកម្មវត្ថុ តាំងពីពេលដែលសមាជិកក្រុមហ៊ុនធ្វើការស្នើសុំចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុនរបស់ខ្លួនមកម្ល៉េះ។ ត្រង់ចំនុច នេះផងដែរ ក៏មានកំណត់នៅក្នុងមាត្រា៥៣ ចំនុច “ក” នៃច្បាប់ស្តីពី សហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ២០០៥ បានចែងអំពី ក្រុមហ៊ុនសហកម្មសិទ្ធិត្រូវរំលាយដោយមូលហេតុដែលមានចែងក្នុងកិច្ចសន្យា ដូចជា គោលបំណងធ្វើអាជីវកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុនត្រូវបានបញ្ចប់, គ្មានលទ្ធភាពធ្វើអាជីវកម្មបន្ត, និងតាមការព្រមព្រៀងជាឯកច្ឆន្ទរបស់សហកម្មសិទ្ធិករទូទៅ។ ជារួមមក ប្រសិនបើកម្មវត្ថុអាជីវកម្មរបស់ក្រុមហ៊ុនត្រូវបានបញ្ចប់ ក្រុមហ៊ុននោះ ក៏នឹងត្រូវរំលាយផងដែរ។
៣. ក្រុមហ៊ុនក្ស័យធន
កត្តាមួយទៀតដែលគេរមែងតែងតែ ជួបប្រទះនាពេលដែលក្រុមហ៊ុនហៀបនឹងរំលាយ គឺបណ្តាលមកពី កង្វះលទ្ធភាពផ្នែកហិរញ្ញវត្ថុរបស់ក្រុមហ៊ុន ឬគ្មានលទ្ធភាពក្នុងការធ្វើអាជីវកម្មបន្ត  ដែលនាំឲ្យក្រុមហ៊ុននោះ មិនអាចបន្តប្រតិបត្តិការណ៍របស់ខ្លួន ជាប្រក្រតី។ ការដែល គ្មានលទ្ធភាពក្នុងផ្នែកហិរញ្ញវត្ថុនេះ ត្រូវបានកំណត់ផងដែរ នៅក្នុងច្បាប់ស្តីពីក្ស័យធន ដែលមានកំណត់នូវវិធានសម្រាប់អនុវត្ត។
៤. ការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន
ការជម្រះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន គឺជានីតិវិធីចុងក្រោយនៃការទូរទាត់ក្នុងការរំលាយក្រុមហ៊ុន ហើយនៅពេលដែលធ្វើការរំលាយក្រុមហ៊ុន សិទ្ធិក្នុងការកាន់កាប់ ប្រើប្រាស់ទ្រព្យសម្បត្តិរបស់ក្រុមហ៊ុន ត្រូវប្រគល់ឲ្យអ្នកជម្រះបញ្ជី ។ អ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវធ្វ់សកម្មភាពក្នុងនាមជាអ្នកចាត់ចែង លើទ្រព្យសម្បត្តិក្រុមហ៊ុន ដែលមានលក្ខណៈ ពេញលេញតែម្តង។ នៅក្នុងនីតិវិធី ជម្រះបញ្ជី អ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវយកទ្រព្យសម្បត្តិ ដែលនៅសល់ក្នុងក្រុមហ៊ុនទៅធ្វើការទូទាត់ បំណុលផ្សេងៗ ដែលអាចមានដូចជា បំណុលពន្ធរបស់រដ្ឋ និងបំណុលផ្សេងទៀត ទៅតាមសិទ្ធិបុរិមាជាមុន រួចទើបធ្វើការបែងចែក ភាគទុន  ពោលអ្នកជម្រះបញ្ជីត្រូវធ្វើការគណនា ឲ្យបានអស់នូវទ្រព្យបំណុលជាមួយតតីយជន ឬធ្វើការសងទៅតាមម្ចាស់បំណុលដែលមានអទ្ធិភាព។
អ្នកជម្រះបញ្ជី អាចជាបុគ្គលឯករាជ្យ  ឬជាបុគ្គលមិនឯករាជ្យ វាអាស្រ័យទៅលើការសម្រេចក្នុងការជ្រើសរើសអ្នកជម្រះបញ្ជី របស់សមាជិកក្រុមហ៊ុន។ អ្នកជម្រះបញ្ជីរបស់ក្រុមហ៊ុន ត្រូវបញ្ចប់នីតិវិធីជម្រះបញ្ជី ដោយធ្វើការតម្កល់ទុកនូវ សេចក្តីជូនដំណឺងអំពីការបិទបញ្ជីនោះ នៅក្រសួងពាណិជ្ជកម្មតាបបែបបទដែលបានកំណត់ទុក ដោយច្បាប់។ ការតម្កល់ទុកឯកសារនេះ គឺជាការលុបចោលនូវនីតិបុគ្គលិកលក្ខណៈរបស់ក្រុមហ៊ុននោះឯង ម្យ៉ាងវិញទៀត វាក៏ជានីតិវិធីមួយដែលធ្វើការបើកផ្សាយយ៉ាងទូលាយផងដែរ ទៅឲ្យម្ចាស់បំណុលជ្រាប។
 
សេចក្តីសន្និដ្ឋាន
កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ជាកិច្ចសន្យាមួយដែលមានចរឹកលក្ខណៈសេដ្ឋកិច្ច ខ្ពស់មួយដែលអាចផ្តល់ផល់ វិជ្ជមានជាច្រើនដល់សង្គមផងដែរ ប្រសិនបើ មានករណីនៃការរំលាយក្រុមហ៊ុននោះទៅវិញ ដែលជាហេតុនាំឲ្យអាចមានការចូលរួមធ្វើអន្តរាគមន៍ពីសំណាក់ស្ថាប័នសាធារណៈ បើទោះប្បីជា កិច្ចសន្យាគឺជាលិខិតបទដ្ឋានសម្រាប់ចងគូភាគី ឯកជន នឹងឯកជនក៏ដោយ។ ដោយសារតែមូលហេតុនេះ ហើយទើបធ្វើឲ្យកិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុនត្រូវការជាចាំបាច់នូវ ទំនុកចិត្តខ្ពស់ និងដើមទុនក្នុងការបង្កើតផងដែរ។
កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ត្រូវគោរពទៅតាមលក្ខខណ្ឌគ្រឹះ និងទម្រង់នៃការបង្កើតកិច្ចសន្យាដូចគ្នាទៅនឹងកិច្ចសន្យាផ្សេងៗទៀតផងដែរ ពោលកិច្ចសន្យានោះត្រូវគោរពទៅតាមឆន្ទៈច្បាប់របស់ព្រះរាជាណាចក្រកម្ពុជា និងដើម្បីជៀសវាងនូវវិបាកក្រោយពីមានការស្រុះស្រួលមតិក្នុងការបង្កើតរួចហើយ ប៉ុន្តែ កម្មវត្ថុនៃការបង្កើតក្រុមហ៊ុននោះ ស្ថិតក្នុងគោលបំណងដែលច្បាប់មិនទទួលស្គាល់ជាដើម។
ដោយសារតែ នៅក្នុងក្រមរដ្ឋប្បវេណី មិនបានធ្វើការញែកឲ្យច្បាស់លាស់នូវ សិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចរបស់ សមាជិកក្រុមហ៊ុនដែលត្រូវមាន នោះឡើយ ពោលនៅក្នុងក្រមរដ្ឋប្បវេណី ឆ្នាំ២០០៧ គ្រាន់តែបានចែងជាលក្ខណទូទៅមួយប៉ុណ្ណោះ។ ហេតុដូច្នេះ ប្រសិនបើមិត្តនិស្សិត ចង់ជ្រាបច្បាស់សូមអាចបន្ថែមទៅលើច្បាប់ស្តីពី សហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម នៃព្រះរាជាណាចក្រកម្ពុជា ដែលបានធ្វើការបែងចែកនូវប្រភេទក្រុមហ៊ុននៅកម្ពុជា ព្រមទាំងកំណត់ផងដែរ នូវសិទ្ធិ និងកាតព្វកិច្ចរបស់សមាជិកភាគហ៊ុន នីមួយៗ និងការសម្រេចក្នុងការទទួលយកឋានៈរបស់ខ្លួន ក្នុងនាមជាសមាជិក្រុមហ៊ុន ថាតើខ្លួននឹងក្លាយខ្លួនជាបុគ្គលដែលទទួលខុសត្រូវទូទៅ ឬមានកម្រិតទៅតាមភាគទុនដែលខ្លួនបានដាក់ទៅក្នុងក្រុមហ៊ុន។ បន្ថែមទៅលើ ចំណុចស្តីពីការរំលាយក្រុមហ៊ុន និងក្រុមហ៊ុនក្ស័យធន ក៏មានបញ្ជាក់កាន់តែ លម្អិតនៅក្នុងលិខិតបទដ្ឋានមួយដោយឡែក បន្ថែមទៅលើក្រមរដ្ឋប្បវេណី ឆ្នាំ២០០៧ ផងដែរ។
សរុបសេចក្តីមក កិច្ចសន្យាក្រុមហ៊ុន ដែលបានកំណត់នៅក្នុងក្រមរដ្ឋប្បវេណី ឆ្នាំ២០០៧ គឺជានីតិវិធី ក្នុងការបង្កើតក្រុមហ៊ុនមួយ នៅកម្ពុជា និងដើម្បីឲ្យក្រុមហ៊ុននោះ ក្លាយជានីតិបុគ្គលស្របច្បាប់នៅកម្ពុជា សមាជិកក្រុមហ៊ុនក្រោយពីមូលមតិគ្នាក្នុងការបង្កើត ត្រូវធ្វើការចុះបញ្ជីក្រុមហ៊ុន អនុឡោមទៅតាមច្បាប់ស្តីពី វិធានពាណិជ្ជកម្ម និងការចុះបញ្ជីពាណិជ្ជកម្ម ឆ្នាំ១៩៩៥។
 
ឯកសារយោង
 ក្រមរដ្ឋប្បវេណី បោះពុម្ភផ្សាយដោយក្រសូងយុត្តិធម៌ ថ្ងៃទី២១ ខែវិច្ឆិកាឆ្នាំ២០០៧
 ច្បាប់ស្តីពី សហគ្រាសពាណិជ្ជកម្ម បោះពុម្ភផ្សាយដោយក្រសួងពាណិជ្ជកម្ម ថ្ងៃទី១៩ ខែមិថុនា ឆ្នាំ២០០៥
 ច្បាប់ស្តីពី ក្ស័យធន